案例一：M公司收购安省N 公司失利的教训N公司总部位于加拿大多伦多,为全球知名铜、镍、锌精矿生产商,在多伦多和纽约证券交易所挂牌上市;欲收购N公司的M公司是中国以金属、矿产品的开发、生产、贸易和综合服务为主,全球化经营的大型国有企业。2004年6月,N公司股权转让招标伊始,诸多世界知名矿业公司参与竞标。M公司使出 “全部收购、现金收购、保留管理层、尽快完成交易”四招之后,击败了所有竞争对手,获得N公司收购的独家谈判权。9月24日,双方约定M公司将基于N公司近期股价适度溢价,收购N公司100%已发行股票。然而,M公司获得独家谈判权后不到两个月,戏剧化的谢幕上演,N公司宣布:中止与M公司正在进行的排他性收购谈判,双方目前没有达成收购协议。最终,N公司与第三方公司换股合并,第三方公司成为N公司的全资子公司。自此,M公司与N公司原先考虑的收购计划已经不可能,M公司的收购计划彻底失败。

  纵观整个收购过程,M公司最终失败的原因很多,笔者不揣浅见,根据公开资料以及通过加方相关人士所得信息,分析收购失败所涉及的主要原因有四:

  第一,双方未签订任何具有法律约束力的框架协议。在整个谈判过程中,M公司提出过建议、提案,但是,在谈判全过程,双方始终未形成具有法律约束力的协议,以指导、促进交易的下一步进行。即使交易失败,M公司无权要N公司承担任何违约金,只得自担风险。

  第二,“现金为王”的误区。从交易模式和报价方案来看,其他国外竞争者的方式更为符合市场惯例,即一部分现金,一部分股票方式交易。正如一位资深加拿大律师所说,M公司提出的“全部收购、现金收购、保留管理层、尽快完成交易”并购交易模式,不是典型的市场经济的交易方式,容易引起N公司的误解。并且过重的融资负担,结果必然是M公司不堪重负,引入国有商业银行过多介入,加深N公司对M公司的误解。

  第三,文化冲突与社区关系恶化。安省是一个福利社会,相对保守,崇尚社会和谐,讲求商业利益与社会公益并重。因此,在安省进行大规模投资,前期的公关工作是非常重要的。拟投资企业首先应该在当地社会和民众中树立良好的企业形象, 建立与当地民众的互信。否则,就会出现如本案中的情况:N公司员工在不了解中国、更加不了解M公司的情况下惊呼:“中国人来了。”又或者,正如前面那位加拿大律师睿智地指出“越没人知道的交易,越是成功的交易”,M企业也可以选择低调地专注于交易本身。然而,M企业作为知名国企,在收购公共关系策划方面对加方文化理解偏差,导致加方各界对其不必要的误解与不信任,从而妨碍交易。

  第四,东道国政治、法律风险。《加拿大投资法》是本次收购要过的重要法律关。加国现阶段对国家安全的关注,提示中国想要走出国门的企业,应做好必要的心里准备和法律准备。

  除此之外,收购方与被收购之间,双方与其所聘用包括律师在内的中介机构的有效沟通、配合,以及相互信任;M公司对安省矿业、投资、税收等相关法律制度的了解;投资对象的选择等等不到位或不恰当也是影响收购失利的重要因素。

  案例二：J公司入股安省V公司成功的经验2009年7月,中国知名民营企业J 公司的全资子公司JI公司与安省C公司签订《证券买卖协议》,并成功以270万美元购买C公司持有的安省V公司14.7%的普通股股权,以及3000余万份V公司的配股权,行权时间自2010年8月18日之后的12个月期限内,JI认购V公司单元数量以JI公司持有其股份比例不超过20%为限。现在JI公司拥有V公司18.98%的股权,为V公司第一大股东。同时,JI公司向C公司提供280万美元的借款,C公司将其持有的全部GH公司9.6%股权以及 CL公司100%权益质:给JI公司作为担保。本次交易金额共计550万美元,JI公司全部通过自筹资金解决。

  抛开后续的经营环节不谈,J公司进军安省矿业市场的过程是成功的,根据公开资料可粗略看出,该收购过程中有以下亮点值得后人借鉴:

  第一,选择安全、巧妙的交易模式。JI公司都通过购买V公司普通股以及配股权,辅以贷款的形式,多种手段并用完成了本次交易,为企业争取了融资的时间。C公司的担保,也增加了JI公司贷款的安全性。坐落于加拿大的JI公司在本交易中起到了项目公司的作用,它不仅充当了J公司防火墙的角色,也使得交易运作起来更加灵活方便,同时为后续的投资并购埋下了伏笔。

  第二,合法避开要约收购的繁琐交易手续。J公司负责人坦言,JI认购V公司单元数量以JI公司持有其股份比例不超过20%为限,就是为了避开要约收购繁琐的法律手续,避免横生枝节。既然已经占据第一大股东的位置,就确保了能够成功打入加拿大市场,实在不失为明智之举。

  第三,把握好矿业海外投资的时机。在金融危机大背景下,“国外缺钱,国内有钱”,J公司瞄准C公司这一金融危机下典型的困难企业,并洞悉该企业近期将有600万美元左右的贷款到期。270万股权价款加上280万贷款正好解了它还银行贷款的燃眉之急。J公司看准时机,该出手时就出手,是其本次成功海外抄底的重要因素。

  第四,着眼长远利益。当有人质疑J公司此次运作只不过是“财务投资”时,J公司对其收购逻辑的阐释使人眼前一亮。较之此次收购的财务前景,J公司更看重V公司的镍业资源,本次收购能够使J公司获得V公司的优先采购权。中国镍供应自给量尚不到50%,作为主营镍业的J公司而言,获得资源是维持其行业竞争力和可持续发展能力的保证。另外,J公司早作准备,长期深入跟踪了解目标企业,也是其收购成功的重要前提。

  从以上两个案例不难看出:中国矿业企业海外投资首先要了解、熟悉投资地法律制度与社会环境,把握好海外矿业投资游戏规则;其次是选择合适收购对象和投资时机。

  据加拿大使馆宋参赞介绍:安省的法律相对稳定,投资者应时刻关注矿石的价格风险。宋参赞鼓励中国投资者抓紧机遇、选择好项目、先打入安省矿业市场,然后利用矿权直接上市,再谋求更高、更远的发展。投资公关中注意谦逊内敛,讲求诚信。